問題文

　株式会社Ａ社は、株式会社Ｂ社の総株主の議決権の６０パーセントを有する株主であるが､Ａ社及びＢ社は、Ａ社を存続会社、Ｂ社を消滅会社として合併することとなった。
　Ａ社及びＢ社は、ここ１０年間ほど１株当たりの純資産額も１株当たりの配当もほぼ同じであったが、合併契約書におけるＢ社株主に対するＡ社新株の割当に関する事項（合併比率）は、Ｂ社株式３株に対してＡ社株式１株の割合となっている。なお、合併交付金はない。
　Ｂ社の株主総会においては､総株主の議決権の７０パーセントを有する株主が合併に賛成､総株主の議決権の３０パーセントを有する株主が合併に反対であり、合併契約書は承認された。
　Ｂ社の株主であるＸは、合併比率が不当だと考えているが､株主総会における合併契約書の承認の前後を通じて、どのような手段を採ることができるか。

答案構成

１　合併契約承認前
　合併契約の成立のためには合併契約書を作り株主総会の承認が必要（４０８条１項）。
　合併契約の要領は招集通知（２３２条）に記載される（４０８条２項）
　合併関係書類の本店の備付け（２週間前〜６月後）（４０８条の２第１項）
　一号（合併契約書）、二号（合併比率の理由書面）
　前記書類の閲覧謄写権（４０８条の２）
　書面による反対の意思の通知（４０８条の３第１項）

　２　合併契約承認後
　取締役の損害賠償請求（善管注意義務、２６６条１項五号）

　 　公正な価格による株式の買取請求権（４９８条の３第１項）
　・・・ただ、この手段では株主の経済的損失を回復することにはなるが、会社の株主としての地位は失ってしまうことになる。 そこで、株主としての地位は維持したまま合併比率の不当性を主張できる方法が要求される。

　 　合併比率が不当な合併契約を承認した株主総会を法令違反として取消訴訟（２４７条１項二号）を提起できるか？
また、合併比率が不当な場合、合併無効原因となり合併無効の訴えを提起し、合併自体の無効（４１５条１項）を主張することができるか？→合併無効の訴えのみ提起できる。これはそのために特別に設置された訴えであるから。